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中国内地企业香港上市月报和案例分析(2019年1月)

来源:http://www.ps2cheats.com 责任编辑:ag环亚娱乐平台 更新日期:2019-02-24 15:54

  提示:本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书内容的真实、准确、完整负责,如将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内容。

  2019年1月有7家境内企业在香港联交所上市,7家均在港交所主板上市,分别为维港环保科技控股集团有限公司(简称:维港环保),股票代码1845,是一家危险废物焚烧处置整体解决方案提供商;浙江苍南仪表集团股份有限公司,股票代码1743,属于流量计量行业;成都高速公路股份有限公司(简称:成都高速),股票代码1785,是一家高速公路的运营、管理及发展公司;中国天瑞汽车内饰件有限公司(简称:天瑞),股票代码6162,是一家重型卡车内饰产品制造商;微盟集团,股票代码2013,是一家中小企业云端商业及营销解决方案提供商;中国银杏教育集团有限公司,股票代码1851,一家高等教育服务供应商;中国科培教育集团有限公司,股票代码1890,是一家民办高等教育营办商。

  中银国际亚洲有限公司/尚乘环球市场有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/海通国际证券有限公司/利弗莫尔证券有限公司/汇盛资本有限公司/玖富证券有限公司

  农银国际证券有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/首控证券有限公司/恒明珠证券有限公司/第一上海证券有限公司/嘉信证券有限公司/佳富达证券有限公司/钜汇金融证券有限公司

  中信里昂证券有限公司/建银国际金融有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/交银国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/海通国际证券有限公司/雅利多证券有限公司

  德意志银行香港分行/海通国际证券有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/建银国际金融有限公司/中银国际亚洲有限公司/尚乘环球市场有限公司/富途证券国际(香港)有限公司/兴证国际融资有限公司/佳富达证券有限公司

  花旗环球金融亚洲有限公司/建银国际金融有限公司/交银国际证券有限公司/第一上海证券有限公司/海通国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/汇能证券有限公司/联合证券有限公司/佳富达证券有限公司

  本月上市的7家境内企业中,维港环保的融资额为274,974,480 港元,浙江苍南仪表集团股份有限公司的融资额为273,287,339港元,成都高速的融资额为880,000,000港元,天瑞融资额为125,000,000,微盟集团的融资额为1,446,460,400港元,中国银杏教育集团有限公司的融资额为180,000,000港元,中国科培教育集团有限公司的融资额为876,258,320港元。

  本月上市的7家境内企业中,维港环保的总部在广东省广州市,属于环保行业;浙江苍南仪表集团股份有限公司,总部在浙江省苍南县,属于流量计量行业;成都高速的总部在四川省成都市,属于高速公路运营行业;天瑞总部在陕西省西安市,属于汽车内饰制造行业;微盟集团的总部在上海市,属于中小企业服务提供行业;中国银杏教育集团有限公司,总部在四川省成都市,属于教育行业;中国科培教育集团有限公司,总部在广东省肇庆市,属于教育行业。

  主承销商:中银国际亚洲有限公司/尚乘环球市场有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/海通国际证券有限公司/利弗莫尔证券有限公司/汇盛资本有限公司/玖富证券有限公司

  募集资金投向:(1)约114.2百万港元(所得款项净额总额的40%)将用于持续利用各类固体废物处理的无氧裂解技术;(2)约57.1百万港元(所得款项净额总额的20%)将用于在广东省设立工程研究中心;(3)约42.8百万港元(所得款项净额总额的15%)将用于油泥热脱附技术的进一步商业化,以及油泥热脱附设施的设计、投资、建造与调试服务;(4)约42.8百万港元(所得款项净额总额的15%)将用作投资及经营水泥回转窑平行協同处置解決方案业务;(5)约28.5百万港元(所得款项净额总额的10%)将用作营运资金及一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,维港环保科技控股集团有限公司是中国领先的综合危险废物焚烧处置整体解决方案提供商。根据弗若斯特沙利文的资料,以危险废物集中焚烧处置解决方案所得收入计,公司为2017年中国最大的解决方案提供商,市场份额为19.8%;以在建危险废物集中焚烧处置项目的累计设计处置能力计,于2017年12月31日,公司在中国解决方案提供商中排名第一,市场份额为37.3%。维港环保科技控股集团有限公司专注于固体废物处理系统(尤其是危险废物焚烧处置系统)的研究、设计、集成及调试。公司已在中国注册23项主要与危险废物焚烧技术相关的专利,并有24项待注册专利,同时在中国拥有三项注册软件版权(主要与危险废物焚烧处置系统的监控有关)。公司主要运营附属公司广州维港于2016年被评为 “高新技术企业”。[1]

  根据该公司招股说明书披露,该公司于2017年5月18日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,其主营业务为投资控股,作为重组的一部分,该公司成为集团的最终控股公司。为筹备上市,集团进行了股权变动及重组,具体包括以下重组步骤:(1)注册成立维港科技、杰飞、杰发、本公司、维港环境及维港绿色;(2)维港绿色收购维港科技的全部已发行股本;(3)任先生将杰路的全部已发行股本转让予杰发及维港环境收购维港控股(香港)的全部股本;(4)维港控股(香港)收购广州维港的股本权益;(5)该公司收购杰发的全部已发行股本;(6)维港科技将349股股份转让予杰飞;(7)贷款资本化发行及股份合并;(8)首次公开发售前投资(任先生的投资除外);(9)东方园林认购广州维港10%的股本权益。[3]集团重组及全球发售完成后的股权架构如下:

  根据招股说明书透露,根据《并购规定》第11条,倘境内个人拟以其在境外合法成立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。倘外国投资者购买境内外资企业的股本权益或认购境内外资企业增加的股本,则须遵守关于外资企业的现行法律、行政法规及关于外资企业投资者股权变更的相关规定。据发行人的中国法律顾问告知:(i)杰路收购黃女士于广州维港25%的股本权益已合法完成且符合《并购规定》,自收购完成起,广州维港已被中国政府主管部门分类为外资企业;及(ii)由于广州维港已被分类为外资企业,《并购规定》已不适用于重组所涉及的任何步骤,因此,上市无须取得商务部的批文。

  根据37号文,境内居民以资产或权益向以投融资为目的直接设立或间接控制的境外特殊目的公司(「特殊目的公司」)出资前,应向当地外汇管理局分支机构办理登记手续。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(「13号文」),国家外汇管理局已授权合格地方银行直接审核办理各项境外投资外汇登记(包括37号文项下登记),国家外汇管理局及其地方分支机构通过银行对有关登记实施间接监管。

  根据37号文及13号文,境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向境内企业资产或权益所在地银行或者户籍所在地银行申请办理外汇登记(「37号文登记」)。特殊目的公司指境内居民以投融资为目的,以其合法持有的境内或境外资产或权益,直接设立或间接控制的境外企业。蔡先生为中国居民,因此须遵守37号文及13号文的规定。据发行人中国法律顾问告知:(i)蔡先生(就维港绿色而言)已按照当时生效的及国家外汇管理局的相关规定于2017年6月29日完成37号文登记;及(ii)任先生并非中国居民,其无须遵守37号文的登记规定。[4]

  主承销商:农银国际证券有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/首控证券有限公司/恒明珠证券有限公司/第一上海证券有限公司/嘉信证券有限公司/佳富达证券有限公司/钜汇金融证券有限公司

  募集资金投向:(1)所得款项的约55%将用于智能气体流量计产品改造及配套提升项目;(2)所得款项的约20%将用于物联网燃气计量及输配管理平台(终端)建设项目;(3)所得款项的约15%将用于流量计检测实验室项目;(4)所得款项的约10%将用于主营业务相关的营运资金及其他一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,浙江苍南仪表集团股份有限公司是中国流量计量行业的龙头企业。创办于1977年,在流量计量领域有着悠久的历史,“十二五”以来通过引进、消化吸收国际流量计的先进技术和自主创新,取得了快速的发展。目前,集团建立了2个制造基地,4个综合技术研发中心,3个控股子公司。主要流量计产品已获欧盟认证,并在海外市场实现布局。和中广核集团、中核集团、法国阿海珐核电集团签订合作协议,成为合格供应商。集团现已发展成为一个集燃气计量仪表、核电配套设备、燃气调压设备、软件产品,制造、销售、服务为一体的国家高新技术企业集团。企业曾被授予全国“双爱双评”先进企业、全国模范劳动关系和谐企业、全国厂务公开民主管理示范单位、高新技术企业、中国燃气计量仪表行业十强企业、浙江省突出贡献企业、浙江省绿色企业、国家级安全生产标准化机械制造企业、AAA级资信企业、苍南县模范工业企业和纳税大户等荣誉。“东星”商标被列为浙江省著名商标,企业产品整体技术处于国内领先、国际先进水平。多项产品列为“国家级重点新产品项目、国家级火炬计划项目、国家级创新基金项目、浙江省装备制造业重点领域首台套产品项目、浙江名牌产品和浙江省高新技术产品”等。集团在全国各地设立36个销售办事处和售后服务网点,构筑了辐射全国快速灵活的销售服务网络,为产品的安装、调试和使用提供全面的技术支持和24小时全天候快捷服务,并实施了ERP管理系统和售后服务信息系统,实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。主导产品已广泛应用于全国城镇燃气行业和石化系统,并出口到美国、欧洲、南美、东南亚等国家和地区,企业规模位列行业前茅。[5]

  根据该公司招股说明书介绍,公司的前身平阳县马站仪表厂并于1982年9月在浙江省苍南县工商行政管理局登記成立为苍南县仪表厂。1999年4月公司改制为股份合作制企业,2015年4月改制为有限责任公司。2015年5月,公司变更名称为“浙江苍南仪表集团有限公司”。2017年6月,洪先生、黃先生等26名自然人、华实有限合伙、昌华有限合伙、东星有限合伙及苍怡有限合伙签订《浙江苍南仪表集团股份有限公司发起人协议》,公司于同月改制为股份有限公司,并取得变更后的营业执照,企业名称变更为「浙江苍南仪表集团股份有限公司」。截至最后可行日期,公司的子公司包括:东星软件、东星能源、东星智能。为进行上市该公司进行了一系列重组,包括在股东层面解除了委托持股以清晰化股权结构,2018年1月29日通过股权转让公司退出GFO Europe的经营,海外销售业务通过海外直销和第三方进出口商等途径进行,最终以H股的方式在主板上市。[7]

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  募集资金用途:(1) 约70%(或约556.1百万港元)将用于收购或投资其他高速公路;(2)约10%(或约79.4百万港元)将用于成立新业务分部或收购其他補充业务以扩大集团于产业链内的业务;(3) 约10%(或约79.4百万港元)将用于提高集团高速公路的运营效率,增加集团MTC收费车道自动发卡机及无感支付的使用度,以及改善集团的监控及交通管理能力;及(4)约10%(或约79.4百万港元)将用作一般公司及营运资金用途。

  根据该公司招股说明书介绍,集团主要从事四川省成都市及周边地区高速公路的运营、管理及发展。截至最后实际可行日期,集团的高速公路网络包括四条高速公路:成灌高速公路、成彭高速公路、成温邛高速公路及成都机场高速公路。此外,集团亦持有城北出口高速公路40%的股权。集团运营及投资的高速公路均全部位于成都周边的战略位置,是成都周边高速公路网不可或缺的组成部分,沿途连接工业、文化及旅游资源丰富的多个地区。公司前身为1998年8月25日成立的成都成灌高速公路有限责任公司。2016年,成都交投集团将下属成灌高速、成彭高速、成温邛高速及成都机场高速进行整合,以成灌高速公司为主体进行股份制改制,更名为成都高速公路股份有限公司,注册资本12亿元。公司分别持有成灌高速100%股份,成温邛高速100%股份,成彭高速99.33%股份,成都机场高速55%股份和城北出口高速40%股份。公司按照现代企业制度要求设立了董事会、监事会及经营班子。下设董事会办公室、综合管理部、人力资源部、投资发展部、财务管理部、审计监察部、合约管理部、经营管理部、工程技术部、安全管理部十个部门。自成立以来,公司运营管理的高速公路在养护、安全、优质服务等方面均取得显著成效。分别获得了“十二五”全省干线公路养护管理工作优秀单位、省级安全文化建设示范企业、四川省“五好”高速公路、2017年最美中国高速公路等荣誉。[8]

  根据该公司的招股说明书介绍,成灌高速(为该公司的前身)于1998年8月在中国注册成立为有限公司。集团的附属公司包括成都机场高速、成彭高速、成温邛高速,集团的联营公司为城北出口高速,2016年6月22日,成都高速与公司订立股权转让协议,成都高速将其持有的城北出口高速40%股权无偿转让于公司。完成本次转让后及截至最后实际可行日期,城北出口高速分別由本公司及成渝高速拥有有40%及60%,作为集团的联营公司入账。为筹备上市,根据成都国资委的相关批准及成都交通与成都高速所订立的日期为2016年10月的发起人协议,成灌高速转为股份有限公司并更名未成都高速公路股份有限公司,成灌高速于2016年12月转为股份有限公司并更名为成都高速公路股份有限公司。公司自2016年6月起进行若干重组步骤,集团的控股股东成都交通及成都高速将其于成都机场高速、成彭高速及成温邛高速的全部股权转让至该该公司。最终集团以H股的方式在主板上市。[10]

  募集资金用途:(1)约41.1百万港元(相当于约人民币36.3百万元)或所得款项净额约42.3%将用于提高集团的生产能力及产量;(2)约17.0百万港元(相当于约人民币15.0百万元)或所得款项净额约17.5%将用于部分偿还集团的银行贷款;(3)约14.1百万港元(相当于约人民币12.5百万元)或所得款项净额约14.5%将用于提高集团的研发能力,包括产品开发能力及生产技术;(4)约10.5百万港元(相等于约人民币9.3百万元)或所得款项净额的约10.8%将用于改善及扩大集团的产品供应;(5)约4.6百万港元(相当于约人民币4.1百万元)或所得款项净额约4.8%将用于设立新办事处及仓库,包括聘用新的销售人员以及优化及升级集团的资讯系统;(6)约9.8百万港元(相当于约人民币8.7百万元)或所得款项净额约10.1%将用作集团的一般营运资金。

  根据该公司招股说明书介绍,集团是中国领先的重型卡车内饰产品制造商之一。集团的产品主要包括重型卡车或乘用车安装用的各类汽车内饰零部件,其次包括外饰零部件。集团按照客户对汽车内饰产品的功能规格及外观等具体要求提供定制的设计和开发解决方案。根据弗若斯特沙利文报告,按重型卡车内饰产品的销售额计,集团乃中国西北最大的重型卡车内饰产品制造商(2017年市场份额达62.7%)及中国的第三大制造商(2017年市场份额达10.8%);及按汽车内饰产品的销售额计,集团为中国西北第二大汽车内饰产品制造商(2017年市场份额达15.6%)及中国第十四大制造商(2017年市场份额达0.4%)。[11]

  根据该公司的招股说明书介绍,集团由该公司、Ryford、天瑞国际及西安天瑞组成。该公司于2017年4月27日在开曼群岛注册成立为一家获豁免有限公司作为上市实体。作为重组的一部分,Ryford于2017年5月5日在英属处女群岛注册成立为一家股份有限公司,以作为一家中间控股公司。天瑞国际于2017年6月13日在香港注册成立为一家有限公司,以持有西安天瑞的权益。因此,天瑞国际为Ryford的直接全资附属公司。集团主要透过西安天瑞于中国开展集团的业务,而西安天瑞于中国主要从事汽车内饰零部件制造及销售。西安天瑞于2009年5月22日在中国成立为有限公司。为筹备上市,集团进行了一系列重组,包括境内重组和境外重组。其中境外重组包括:第1步,注册成立集团境外控股架构(H&C Group注册成立为集团的控股公司、该公司注册成立为集团的上市工具、Ryford及天瑞国际注册成立为集团的中间控股公司)。第2步,收购西安天瑞100%股权;境内重组包括:第1步,转让西安天瑞的10%股权。第2步,将西安天瑞改制为外商独资企业。[13]

  根据该公司招股说明书披露,根据国家外汇管理局第37号文,中国居民于境外特殊目的公司(由中国居民为境外投资或融资目的直接注册成立或间接控制)缴入资产或股权前,须于国家外汇管理局地方分局办理登记。根据国家外汇管理局第13号文,接受国家外汇管理局登记的权限由国家外汇管理局地方分局转到境内实体资产或权益所在地银行。发行人中国法律顾问确认,公司最终个人股东(即侯先生及陈女士)于2017年9月27日根据国家外汇管理局第37号文及国家外汇管理局第13号文就彼等作为中国居民的境外投资在中国工商银行西安东新街支行完成办理外汇登记。

  根据并购规定,外国投资者在中国对任何非外商投资企业进行的任何并购,均须取得商务部或省级商务主管部门的审批。根据并购规定第2条规定,「外国投资者并购境内企业」系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下简称「境内公司」)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协定购买境内公司资产且运营该资产,或外国投资者协定购买境内公司资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。根据并购规定第11条规定,境内公司、企业或个人以其在境外合法注册成立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。发行人的中国法律顾问告知,基于西安天瑞被天瑞国际收购全部股权时是一家中外合资公司的情况,并购规定并不适用于西安天瑞全部股权的收购。根据发行人中国法律顾问于2018年1月18日与负责西安经济技术开发区招商中心(该机构为拥有相关权力的外商投资主管部门)的相关人员进行的面谈,相关人员持相同的观点并批准该交易。因此,重组(包括该等交易)毋须经商务部审查及批准。[14]

  主承销商:德意志银行香港分行/海通国际证券有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/建银国际金融有限公司/中银国际亚洲有限公司/尚乘环球市场有限公司/富途证券国际(香港)有限公司/兴证国际融资有限公司/佳富达证券有限公司

  募集资金用途:(1)约30.0%或257.3百万港元用于提高集团的研发能力及改善集团的技术基础设施;(2)约25.0%或214.4百万港元用于寻求集团所认为可增加产品及供应的战略合作、投资及收购,使集团进入新的垂直行业、加强技术及研发能力或投资于与集团当前业务互补的其他移动或数字领域;(3)约15.0%或128.6百万港元用于提升销售及营销能力方面的投资;(4)约10.0%或85.8百万港元用于购买精准营销业务的社交媒体广告流量,以加强集团与腾讯及中国其他领先社交媒体平台的合作;(5)约10.0%或85.8百万港元用于扩展集团的营销云及销售云产品种类及扩展集团的销售渠道以扩大云产品的客户群;(6)约10.0%或85.8百万港元用于营运资金及一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,微盟是中国领军的中小企业云端商业及营销解决方案提供商,同时也是中国领军的腾讯社交网络服务平台中小企业精准营销服务提供商。透过集团的SaaS产品,集团提供多种针对于垂直行业的智慧商业解决方案且集团的精准营销服务可使企业面向中国领先数字内容平台上的特定受众进行推广。微盟围绕商业云、营销云、销售云打造智慧云端生态体系,通过去中心化的智慧商业解決方案赋能中小企业实现数字化转型。目前旗下拥有:微商城、智慧零售、智慧餐厅、客来店、智慧酒店、智慧休娱、智慧美业、销售推、微站、广告助手等解决方案,帮助客户在新零售时代提高运营效率和盈利能力。微盟精准营销业务以大数据、智能算法、营销自动化等技术及优质媒体源,为广告主提供一站式精准营销投放服务。同时微盟旗下微盟云平台通过开放微盟核心产品技术能力,吸引第三方开发者,打造云端生态体系,为商户提供更多应用选择和更好服务。微盟致力于通过产品和服务,助力中小企业向数字化转型,通过科技驱动商业革新,让商业变得更智慧。[15]

  根据该公司招股说明书介绍,于2018年1月至2018年7月期间,为筹备上市,集团完成于境外以该公司为对象及于境内以微盟发展为对象的一系列首次公开发售前投资,并进行公司重组,据此公司成为本集团的控股公司及上市实体,而微盟企业不再为本集团的一部份并由微盟发展所取代。于本期间,集团完成公司于境外及微盟发展于境内的一系列首次公开发售前投资:1. 建立海外控股架构:(i) 该公司于2018年1月30日在开曼群岛注册成立为一间获豁免有限責任公司,并为集团的最终控股公司。(ii) Weimob Holding Limited于2018年2月7日在英属处女群岛成立为一间投资控股公司,由该公司全资拥有。微盟科技香港有限公司于2018年3月6日在香港成立为一间投资控股公司,由Weimob Holding全资拥有。2.该公司及微盟发展股权的重大变动:(i)于2017年12月28日,微盟发展与北京永明订立股份认购协议,据此,北京永明以注资人民币11,659,553元的方式认购微盟发展的25%股权。(ii) 该公司于2018年1月30日注册成立后向Sertus Nominees (Cayman) Limited配发一股股份。(iii)2018年4月2日, 微盟企业与Tencent Mobility订立买卖协议,Tencent Mobility以人民币466,382元向微盟企业收购微盟发展的1%股权。(iv) 2018年4月23日,微盟香港与微盟企业订立买卖协议,据此微盟香港以人民币291,225,000元向微盟企业收购微盟发展的52.95%股权。(v)2018年4月30日,可换股票据持有人与该公司订立可换股承兑票据认购协议。(vi)2018年3月3日至2018年4月21日期间,微盟发展订立若干协议,据此,上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)透过注资人民币50,000,000元的方式认购微盟发展2.50%的股权,并以人民币50,000,000元收购微盟发展2.5%股权。此外,其他投资者合共自微盟企业及北京永明收购微盟发展41.45%的股权(即微盟企业及北京永明当时所持有微盟发展的全部股权)。此后,微盟企业及北京永明不再为微盟发展的股东。(vii)2018年5月21日,微盟发展与微盟香港订立股份认购协议,据此,微盟香港透过注资人民币150,000,000元的方式认购微盟发展7.50%的股权。(viii) 2018年6月7日至6月26日期间,主要作为公司重组以于境外层面获得股份的一部分,投资者与该公司订立一系列认购协议。(ix) 2018年6月25日,投资者与该公司订立认购协议,据此,以下投资者合共认购本公司68,386股D系列优先股。(x) 2018年6月26日,该公司与可换股票据持有人订立认购协议。(xi) 于2018年6月27日,Sun SPV以零代价向Weimob Teamwork (PTC) Limited(「Weimob Teamwork」)转让14,099股股份,以用于制定受限制股份单位计划。(xii) 2018年7月9日,微盟香港与腾讯创业基地、上海国和、天堂硅谷、杭州兆信、富海三七、富海揚帆、Chentao Capital、Youshi Capital、橫琴熙儒、寧波盟聚、湖北渤峰、湖北渤迅及Tencent Mobility订立买卖协议,据此,微盟香港收购微盟发展的27.35%股权(即有关投资者当时于微盟发展持有的全部股权)。(xiii) 于2018年7月16日,微盟香港与Yicun Capital订立买卖协议,据此微盟香港以人民币550,000,000元的等值美元向Yicun Capital收购微盟发展的17.50%股权。(xiv) (i)至(xiii)段所载步骤完成后及截至最后实际可行日期,微盟发展由微盟香港全资拥有。[17]重组和全球发售完成后微盟集团的股权架构如下:

  根据该公司招股说明书披露,根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(「并购规定」),外国投资者在以下情况下须取得必要批文:(i)收购境内企业股权以将其转变为外商投资企业;(ii)认购境内企业增资以将其转变为外商投资企业;(iii)设立外商投资企业购买境内企业资产并运营该等资产;或(iv)购买境内企业的资产并投入该等资产建立外商投资企业。倘境内公司或企业或境内自然人通过其成立或控制的境外公司收购与其有关或有联系的境内公司,应报商务部审批。并购规定(其中包括)进一步规定,中国公司或个人为实现上市而设立并直接或间接控制的境外特殊公司或特殊目的公司,须在该特殊目的公司的证券于境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准,尤其是在特殊目的公司收购中国公司的股份或股权以换取境外公司股份的情况下。发行人的中国法律顾问认为,由于微盟香港自微盟企业收购微盟发展的股权并认购微盟发展的股权时,微盟发展属外商投资公司。因此,无需根据并购规定获得商务部及中国证监会的事先批准。

  根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(国家外汇管理局37号文,其取代了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(国家外汇管理局75号文)):(a)中国居民须于国家外汇管理局本地分支机构登记方能将资产或股权用于由中国居民直接设立或间接控制,目的为进行投资或融资的境外特殊目的公司(「境外特殊目的公司」),及(b)首次登记后,若境外特殊目的公司出现任何重大变更,其中包括境外特殊目的公司的中国居民股东、境外特殊目的公司的名称、经营条款出现变更或境外特殊目的公司的资本出现任何增减、股份转让或互换以及合并或分拆,中国居民仍须于国家外汇管理局本地分支机构登记。根据国家外汇管理局37号文,未有遵守该等登记程序可能招致罚款。根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(「国家外汇管理局13号文」),接受国家外汇管理局登记的权限由本地国家外汇管理局转到境内实体资产或权益所在地的本地银行。据发行人的中国法律顾问告知,截至最后实际可行日期,集团的间接股东及中国公民孙先生、方先生、游先生及李先生已完成国家外汇管理局37号文项下的登记。[18]

  主承销商:中信建投(国际)融资有限公司/第一上海证券有限公司/雅利多证券有限公司

  募集资金用途:(1)约85%或约151.2百万港元将用于建设南溪新校区;(2)约10%或约17.8百万港元将用于招募优秀教师及员工;(3)约5%或约8.9百万港元将用于一般业务运营及用作营运资金。

  根据该公司招股说明书介绍,集团为四川省的一家高等教育服务供应商。集团于2002年开始提供高等教育服务,致力于提供全面及多元化的课程及课程编排以及培养具备适用于现代服务业实用技能的人才。集团学院有八个系,提供25个本科学位课程及22个大专文凭课程,提供范围广泛的课程,涵盖管理、文学、工程、教育、经济及艺术等六个学科。为培养学生的实践技能,集团已建立广泛的实践培训平台以补充传统课堂教学。中国银杏教育集团有限公司于2018年3月23日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。集团的历史可追溯至2002年,当时集团创办人方先生凭借其于餐饮业的丰富管理经验,加上富有远见拟提供专注于培养具有适用于现代服务行业实践技能的人才的高等教育服务,与成都信息工程大学合作,在四川省成都市以成都信息工程学院银杏国际饭店管理学院之名举办银杏学院。2004年,经教育部批准,成都信息工程大学银杏酒店管理学院成为独立学院。2010年,成都银杏酒店职业技能培训学校获成都市民政局及成都市人力资源和社会保障局批准成立。2018年6月,集团就重组订立合约安排,取得成都信息工程大学银杏酒店管理学院及成都银杏酒店职业技能培训学校的控制权。2017-2018 学年,约9,553名学生入读成都信息工程大学银杏酒店管理学院。集团秉承“服务养成、知行相济“的办学理念,以酒店管理为专业特色,秉承多学科、多专业协调发展的办学方向,通过提供多元化课程及广泛的实践培训平台,培养现代服务业所需,具备专业知识及文化素养、较强实践能力的高端应用型人才,致力于成为中国酒店管理行业人才培养标准的制定者。[19]

  根据该公司的招股说明书介绍,公司于2018年3月23日在开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为获豁免有限公司。自注册成立以來,该公司一直为投资控股公司,就上市而言,为本集团的控股公司。2018年3月,为筹备全球发售,集团开始进行重组。主要包括以下步骤:(1)出售非核心股权投资;(2)注册成立境外控股公司,Vast Universe于2018年3月21日在英属处女群岛注册成立为商业公司,以作为控股公司;(3)注册成立该公司;(4)境外附属公司注册成立,Gingko BVI于2018年3月26日在英属处女群岛注册成立为商业公司。Gingko HK于2018年4月23日在香港注册成立为有限公司;(5)2018年5月30日,于中国成立外商独资企业,由Gingko HK全资拥有。(6)于2018年6月14日,外商独资企业与其他各方订立多份协议,该等协议构成与银杏资产管理、银杏学院、银杏技能培训学校、方先生及田先生的合约安排。此时,集团并表联属实体业务产生的所有经济利益在中国法律法规准许的情况下,以银杏资产管理、银杏学院及银杏技能培训学校应付服务费的方式转让予外商独资企业。至此,集团搭建了VIE架构,并在港交所成功上市。[21]

  根据该公司招股说明书披露,根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(「37号文」),向Vast Universe及HFYX(经37号文界定为特殊目的公司)注入境内外合法资产或股权前,控制该等特殊目的公司的中国境内居民应办理必要登记手续。发行人的中国法律顾问告知,相关股东(即各为中国居民的方先生及田先生)已按照37号文的规定办妥登记手续,而有关登记符合37号文所载条文。

  根据并购规定,外国投资者在(i)收购境内非外商投资企业的股权或认购境内企业增资以将该境内企业转变为外商投资企业;或(ii)成立外商投资企业并透过其购买境内企业的资产及经营该等资产或购买境内企业的资产并于其后将该等资产投资于成立外商投资企业(受规管活动)时,须获取必要的批文。鉴于(i)外商独资企业乃由本公司根据并购规定通过直接投资方式而非并购方式成立为外商独立企业,及(ii)根据并购规定,企业重组并无涉及受规管活动,发行人的中国法律顾问告知,成立外商独资企业及企业重组毋须遵守并购规定,而公司进行的全球发售毋须根据并购规定获得中国证监会及商务部批准。[22]

  主承销商:花旗环球金融亚洲有限公司/建银国际金融有限公司/交银国际证券有限公司/第一上海证券有限公司/海通国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/汇能证券有限公司/联合证券有限公司/佳富达证券有限公司

  募集资金用途:(1)约44.9%(或340.2百万港元)将用于收购其他学校;(2)约37.6%(或284.4百万港元)将用于扩充集团拥有或经营的现有学校;(3)约7.5%(或57.0百万港元)将用于偿还自第三方金融机构取得的贷款;(4)约10%(或75.7百万港元)将用作集团的营运资金及一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,集团为华南地区领先的民办高等教育营办商,专注于专业型教育。于2018年9月30日,集团所经营的学校的入学学生总数为45,118名。于往绩记录期间,集团在广东省肇庆开办了两所学校:广东理工学院及肇庆学校,其中广东理工学院于2005年成立的具备学位授予权的本科院校,提供本科、大专及成人教育课程;肇庆学校于2000年成立的提供11个专业的中等职业教育的职业学校,该等专业包括汽车服务、电子商务及机电技术应用。科培教育致力于向学生提供优质专业型教育及帮助学生达致日益增长及瞬息万变的市场需求,专注发展工程专业,以更好地满足本地就业需求,并与经济、管理、教育及艺术专业保持平衡,以提供全面的教学服务。同时,公司致力于与研究机构及企业合作为学生提供各种专业型培训及实习机会,从而加强学生的实践技能及市场竞争力,亦因毕业生的高位初次就业率而建立良好声誉。[23]

  根据该公司招股说明书介绍,为筹备在港交所上市,集团进行了一些列重组活动包括以下主要步骤:1.2017年8月24日,该公司在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司;2.透过分拆肇庆科培出售非核心业务。作为上市前精简业务的安排的一部分,肇庆科培于2017年9月进行分拆,以出售非核心业务,分拆于2017年11月完成;3.离岸控股公司认购该公司股份。2017年10月25日,叶先生、叶浔先生、叶念廄先生及舒女士各自透过彼等各自的离岸控股公司按彼等当时各自于肇庆科培的股权比例按面值认购本公司股份;4. 注册成立Huanan Education Huanan Education为一间投资控股公司及于2017年9月5日在英属处女群岛注册成立为有限公司。5.于2017年10月12日在香港注册成立中国科培(香港),中国科培(香港)为一间投资控股公司,中国科培(香港)由Huanan Education全资拥有;6.2017年10月10日根据加州法律注册成立国际学院,国际学院由中国科培(香港)全资拥有;7. 出售肇庆市高要区博文电子商务有限公司(「肇庆博文」)的全部股权,肇庆科培信息科技于2018年1月17日于中国成立为外商独资企业,由中国科培(香港)全资拥有;8.成立肇庆科培信息科技;9. 叶先生向直系家属作出的分派;10. 成立西藏科培,西藏科培于2018年6月4日于中国成立为外商独资企业,由中国科培(香港)全资拥有;11. 订立结构性合约以由西藏科培控制中国综合联属实体,于2018年7月10日,西藏科培与中国综合联属实体订立多项协议,该等协议构成结构性合约。集团成功搭建起VIE架构,并于2019年1月25日在港交所主板上市。[25]

  根据该公司招股说明书披露,根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(国家外汇管理局37号文),(a)中国居民就进行投融资而对该中国居民直接成立或间接控制的海外特殊目的公司资产或股权进行出资前,须向国家外汇管理局当地分支机构登记,及(b)首次登记后,中国居民亦须就海外特殊目的公司的任何重大变动向国家外汇管理局当地分支机构登记,包括(其中包括)海外特殊目的公司的中国居民股东、海外特殊目的公司名称、营运年期的变动或海外特殊目的公司资本的增减、股份转让或交换、合并或分拆。根据国家外汇管理局37号文,未遵守该等登记规定或会被处罚。根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(「国家外汇管理局13号文」),受理国家外汇管理局登记的权力由国家外汇管理局当地分支机构转授予国内实体资产或权益所在地的地方银行。发行人的中国法律顾问所告知,中国实益拥有人叶先生、叶浔先生、叶念厩先生及舒女士已于2017年11月24日完成国家外汇管理局13号文及国家外汇管理局37号文规定的登记。

  根据《并购规定》,当(i)外国投资者收购一家境内非外商投资企业的股本,使该境内企业转变为外资企业,或透过增加注册资本以认购一家境内企业的新股本,从而令该境内企业转变为外资企业;或(ii)外国投资者成立一家外资企业,通过该企业购买并经营一家境内企业的资产,或购买一家境内企业的资产并将该等资产投资成立一家外资企业(「受监管活动」)时,外国投资者须取得必要的批文。鉴于西藏科培以直接投资方式(而非由本公司根据并购规定并购)成立为外商独资企业,发行人的中国法律顾问告知,根据并购规定,企业重组并无涉及受监管活动,因此成立西藏科培及企业重组毋须遵守并购规定,上市亦毋须根据并购规定取得中国证监会及商务部的批准。[26]

  [5]浙江苍南仪表集团股份有限公司招股说明书第1-2页,浙江苍南仪表集团股份有限公司官网。

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